继续做大产业规模

  交易报告书(草案)》全文的各部分内容。《深圳九有股份有限公司发行股份及支

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之

  份及支付现金购买其合计持有的景山创新100%的股权。本次交易的作价由各方

  评估报告》,以2015年9月30日为评估基准日,景山创新100%股东权益的评

  估值为171,220.91万元。根据双方协商,本次交易的价格确定为171,000.00万

  本次交易价格中的85,500.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支

  资金,配套资金总额不超过85,500.00万元,不超过拟购买资产交易价格的

  100%,本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价,

  联评报字[2015]第1852号),截至评估基准日2015 年9月30日,标的资产景

  山创新100%股权的评估值为171,220.91万元,经交易各方协商确定,本次重

  大资产重组标的资产景山创新100%股权的最终交易作价为171,000.00万元。

  90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

  60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

  本次拟购买资产的交易作价为171,000万元,本次交易价格中的85,500万

  的发行股份数量为10,864.04万股(如计算后股数不足一股的,则去掉尾数直接

  90%,定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决

  次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价10.6869

  元/股的90%,即9.62元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次

  象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过85,500万元,其中,盛鑫

  元通拟认购配套募集资金发行股票总量的20%,盛鑫元通不参与市场询价过程,

  2016年3月29日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,

  增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不得转让。36个月锁定

  之一;36个月锁定期满后24个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取

  本次交易中,上市公司向永丰兴业支付现金的总额为85,500.00万元,占本

  日内(二者较前者为准)将第一笔款项42,750.00万元(现金对价的50%)支

  市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2016年《专项审核报告》

  后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项12,825.00万元;若

  标的公司2016年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度

  司2017年《专项审核报告》后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第

  三笔款项12,825.00万元;若标的公司2017年度经审计的扣非净利润数低于盈

  司2018年《专项审核报告》后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第

  四笔款项17,100.00万元;若标的公司2018年度经审计的扣非净利润数低于盈

  2015年12月31日,上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、

  承担补偿义务的交易对方承诺景山创新2016年度、2017年度和2018年度

  有证券期货相关业务资格的审计机构,对标的公司2016年度、2017年度和2018

  称“应补偿股份”),并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

  -累计实现扣非净利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补

  每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×[(累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数)/补偿期限内各年度的承诺净利润

  报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资

  偿。无论如何,标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值(已

  值额/本次交易总金额)×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-

  2016年3月26日,永丰兴业的实际控制人魏锋出具承诺函,就永丰兴业与上

  注:上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中2014

  年度合并财务报表;景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规

  定,取本次交易标的作价171,000.00万元,景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报

  兴顺业将成为持有上市公司的股份超过5%的股东。根据《上市规则》第10.1.6

  经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办

  发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)规定的其他发行条件;上市公

  务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为(含上市公司控制权

  股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》

  和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露,上市公司原控股股东金诚实业在2015

  年11月27日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》,将其持有的上

  市公司股份101,736,904股即占上市公司总股本的19.06%的股份转让给盛鑫元

  通;将其持有的上市公司股份30,000,000股即占上市公司总股本的5.62%的股

  2015年12月11日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过

  上市公司股份101,736,904股,占本公司总股本的19.06%,成为公司第一大股

  孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签署的《一致行动人协议》,三人为

  制权发生变更的前一个会计年度(2014年度)经审计的合并财务会计报告期末

  注:1、盛鑫元通于2015年12月取得对上市公司的控制权,根据上市公司经审计的

  2014年度的财务报表,截至2014年12月31日,上市公司的资产总额为42,986.63万元。

  2、本次重组中,景山创新2015年9月30日资产总额为39,455.02万元,盛鑫元通所

  景山创新13.89%股权的成交金额为23,751.90万元。根据《上市公司重大资产重组管理办

  法》第十四条第一款第(一)项的规定“购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的

  资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”,景山创新

  本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额(23,751.90万元),

  占上市公司2014年末资产总额(42,986.63万元)的比例为55.25%,不超过上

  市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2014年)经审计的合并财务会计报

  公司20.53%的股份,仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实

  际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为20.53%,朱胜英、李

  司20.44%的股份,仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际

  持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为20.44%,朱胜英、李东

  提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展能力,以实现公司快速发展。

  1、2015年12月,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、

  2、2015年12月,本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出决议,

  4、2016年2月4日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通

  (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人的承诺

  1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不

  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的

  书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真

  3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,无任

  4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任,

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监

  会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

  停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易

  日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁

  定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁

  定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或

  复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述

  3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本公司/本人保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

  信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

  不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

  公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

  后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公

  司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

  1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存

  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到重大行政处罚或者刑事

  2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者

  3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

  4、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在被证券交易所公开谴责的情形;

  5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件;

  6、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的

  情形,不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;本公司及本公司之董事、高级管理人员不

  存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产

  7、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  1、本公司/本人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

  侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形;

  2、本公司及其主要管理人员/本人未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  3、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、

  4、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

  5、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;

  6、本公司及其主要管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件;

  7、本公司及本公司现任董事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

  易的情形,不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;本公司及本公司之董事、高级管理人

  员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司

  8、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  1、本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或

  组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织,本公司与上市公司不存在同业竞

  2、自本承诺函出具之日起,本公司/本人不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或

  拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济

  3、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施,促使本公司/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织,不以

  任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济

  实体、机构或经济组织。若本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业

  务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况,则本公司/本人投资及本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止

  生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本人无关

  1、本公司及本公司/本人及本人控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易;

  2、本公司及本公司/本人及本人控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交

  易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披

  3、本公司及本公司/本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上

  本公司/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,确保本次交易后的上市公司在资

  (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

  保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  (2)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及

  本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

  (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完

  (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

  (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司

  (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  (2)保证尽量减少本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按

  6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司/本人控制的其他企业保持独立。

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

  规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等

  承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  若上市公司本次交易过程中募集配套资金发行失败,我公司将以直接借款、委托贷款等方式向上市公司提供资金支持且金

  额不低于人民币17,000.00万元,用于贵公司支付本次交易的现金对价。

  1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印

  件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者

  3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,www.bifa1995.com无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本公司保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不

  转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

  司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

  直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司

  报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

  1、景山创新依法设立并有效存续,其注册资本已全部缴足;景山创新及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见

  的重大诉讼、仲裁事项,景山创新最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在因涉嫌犯

  罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情

  2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经

  4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分;

  5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;

  6、本公司及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件;

  7、本公司及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因

  涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形;本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关

  于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

  8、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  1、本公司已经依法履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及

  2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权,并真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持

  3、本公司所持标的资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或公司章

  程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;

  4、在本公司与石岘纸业签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、

  质押等任何第三人权利,保证标的公司正常、有序、合法经营,保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对

  外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。

  本公司取得上市公司的股份(包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不得

  本次交易中取得上市公司的股份(包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内

  不得转让。36个月锁定期满后12个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一;36个月锁

  定期满后24个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之二。

  本公司取得上市公司的股份(包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份)自股份上市之日起36个月内不得

  本次交易完成后6个月内如石岘纸业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价

  低于发行价的,本公司在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长6个月。若石岘纸业在本次交易完成后6

  个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为,上述发行价应作除权除息处理。

  在本次交易前取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份(包括换股以及配套募集部分(如有))在中国证券登记结算

  1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织

  共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织,本公司与上市公司不存在同业竞争。

  2、自本承诺函出具之日起,本公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有

  另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

  3、本公司保证将采取合法及有效的措施,促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织,不以任何形式

  直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机

  构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的

  经济实体、机构或经济组织之情况,则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或

  产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其

  1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易;

  2、本公司及本公司控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保

  证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;

  3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东

  就永丰兴业在补偿协议项下的义务与责任,本人自愿承担连带担保责任,以保证永丰兴业履行其在补偿协议项下的义务与

  本公司及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导

  性陈述和重大遗漏,且本公司被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的,本公司将依法对投资者因此造成的直接经

  本所及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申

  请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导

  性陈述和重大遗漏,且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的,本所将依法对投资者因此造成的直接经济损

  本所及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申

  请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导

  性陈述和重大遗漏,且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的,本所将依法对投资者因此造成的直接经济损

  本公司及经办资产评估师承诺本次深圳九有股份有限公司(原名“延边石岘白麓纸业股份有限公司”)发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的申请文件中引用的本公司出具的相关资产评估报告的内容不存在虚假记载、误

  的意见》(国办发【2013】110号)和中国证监会《上市公司重大资产重组管理

  露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

  公允性发表了独立意见,认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允;

  影响,不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利

  10,864.04万股;在考虑配套融资的情形下,本次重大资产重组发行股份数量为

  属于母公司所有者的净利润为1,050.00万元(2015年重组深圳博立信科技有限

  公司时,博立信原股东承诺的2016年净利润承诺数1,500.00万元*上市公司的

  属于母公司所有者的净利润=1,050.00万元(重组完成前上市公司2016年度扣

  除非经常性损益前/后上市公司归属于母公司所有者的净利润)+7,750.00万元

  (景山创新原股东承诺的2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末

  注:1、总股本加权平均数=重组前总股本+本次新增发行股份数*新增净资产次月起至

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性

  损益后归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本;本次发行后基本每股收益=当期归属于

  母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

  法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》(2015年

  能家居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领域等方向延伸,继续做大产业规模,

  护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健

  康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关法律、

  并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》,承诺事项如下:

  一交易日(2015年5月19日)当日公司股票收盘价为13.22元/股,之前第21

  个交易日(2015年4月20日)收盘价为8.95元/股,该20个交易日内公司股

  票收盘价格累计涨幅47.71%;扣除同期上证指数累计涨幅4.68%因素后,上涨

  幅度为43.03%;扣除同期申万轻工制造指数上涨29.59%因素后,上涨幅度为

  18.12%。据此,公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日

  的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1852号),截至2015年9月30日,

  标的公司景山创新母公司报表账面净资产为10,162.58万元,股东全部权益评估

  截至2015年12月31日,上市公司母公司经审计的未分配利润为-91,599.70

  时代签署的《盈利预测补偿协议》,永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、

  天合时代承诺景山创新2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣非净利润

  100%股权产生商誉为154,938.03万元,此外,景山创新收购联代科技100%股

  权时,合并成本超过联代科技可辨认净资产公允价值5,546.26万元,确认为景

  本次交易完成后,上市公司合并报表商誉增加160,484.29万元。根据《企业会

  报告期内,景山创新客户主要集中在海外,2013年、2014年及2015年,

  景山创新产品外销占主营业务收入比例分别为23.87%、75.47%和77.20%,随

  Developments Limited(智域科技发展有限公司)等,客户主要为物联网应用领

  景山创新目前的客户集中度较高。2013年、2014年和2015年,景山创新

  对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为87.33%、35.59%及

  49.11%。虽然景山创新与主要客户尤其是深圳市喜来乐科技有限公司、Cosmo

  景山创新2015年 12月末应收账款余额为10,667.76万元,占总资产的比

  例为26.69%。如果出现应收账款不能及时收回或无法收回的情况,将对上市公

  商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制,

  止2015年末,景山创新在北京、上海、深圳等地共有251名研发人员,并且仍

  在持续扩充之中,公司技术储备和研发能力不断提升;但移动通信技术更新较快,

  2012年10月,景山创新被认定为高新技术企业,并取得了高新技术企业(证

  年,企业所得税执行税率为15%。2015年11月24日,景山创新通过高兴技术

  三年;2015年11月,景山创新子公司联代科技被认定为高新技术企业,并取得

  税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日,根据国家对高新技术企业

  即 2015年、2016年、2017年享有所得税税率15%的税收优惠。若未来上述

  境地,2015年5月,公司正式启动了重大资产重组,以现金形式跨行业收购博

  2015年《政府工作报告》,明确支持发展移动互联网等战略性新兴产业,提出制

  务院已经于2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列

  产业发展白皮书(2015版)》数据显示,国内物联网产业规模从2012年的3,650

  亿元增加至2014年末的6,000亿元,增长了64.38%,预计2015年末物联网产

  2010年9月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27

  见》(国发[2014]14号),明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务,取消

  见》,再次重申:“鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程

  2015年5月,公司正式启动了重大资产重组,以现金形式收购了博立信70%

  购买资产为景山创新100%的股权,该资产质量优良、盈利能力较强、且处于快

  速发展过程中。报告期内景山创新合并口径的营业收入分别为6,803.92万元、

  万元、2,053.98万元、9,611.87万元。同时景山创新的原股东承诺2016年至

  2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,500.00万元、

  18,800.00万元和22,000.00万元。交易完成后能够明显改善公司资产质量,增

  1、2015年12月,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、

  2、2015年12月,本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出决议,

  4、2016年2月4日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通

  份及支付现金购买其合计持有的景山创新100%的股权。本次交易的作价由各方

  评估报告》,以2015年9月30日为评估基准日,景山创新100%股东权益的评

  估值为171,220.91万元。根据双方协商,本次交易的价格确定为171,000.00万

  本次交易价格中的85,500.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支

  资金,配套资金总额不超过85,500.00万元,不超过拟购买资产交易价格的

  100%,本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价,

  联评报字[2015]第1852号),截至评估基准日2015 年9月30日,标的资产景

  山创新100%股权的评估值为171,220.91万元,经交易各方协商确定,本次重

  大资产重组标的资产景山创新100%股权的最终交易作价为171,000.00万元。

  90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

  60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

  本次拟购买资产的交易作价为171,000万元,本次交易价格中的85,500万

  的发行股份数量为10,864.04万股(如计算后股数不足一股的,则去掉尾数直接

  90%,定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决

  次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价10.6869

  元/股的90%,即9.62元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次

  象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过85,500万元,其中,盛鑫

  元通拟认购配套募集资金发行股票总量的20%,盛鑫元通不参与市场询价过程,

  2016年3月29日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,

  本次交易中,上市公司向永丰兴业支付现金的现金总额为85,500.00万元,

  日内(二者较前者为准)将第一笔款项42,750.00万元(现金对价的50%)支

  市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2016年《专项审核报告》

  后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项12,825.00万元;若

  标的公司2016年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度

  司2017年《专项审核报告》后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第

  三笔款项12,825.00万元;若标的公司2017年度经审计的扣非净利润数低于盈

  司2018年《专项审核报告》后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第

  四笔款项17,100.00万元;若标的公司2018年度经审计的扣非净利润数低于盈

  对价以满足其资产配置的需要。因此,为了推动交易的达成,提升交易成功概率,

  本次交易前上市公司的总股本为53,378.00万股。在不考虑募集配套资金发

  行新股的情形下,按照本次购买资产的股份的发行价格7.87元/股计算,不同现

  注:盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代交易对价均为股份支付,测算时本次

  比例将下降为17.56%,而永丰兴业、广兴顺业合计持股比例为21.70%,甚至

  资金,募集配套资金总额不超过85,500.00万元,拟募集配套资金在扣除中介机

  2013年、2014年和2015年,景山创新归属于母公司所有者的净利润分别

  本次交易中,上市公司向永丰兴业支付现金的现金总额为85,500.00万元,

  本次交易完成后,广兴顺业可获得上市公司的股份为5,432.02万股。根据

  的总经理。本次交易完成后,宝润通元持有上市公司股份为1,631.78万股 。

  让。36个月锁定期满后12个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得

  股份数量的三分之一;36个月锁定期满后24个月内可转让的公司股份不得超过

  2015年12月31日,上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、

  承担补偿义务的交易对方承诺景山创新2016年度、2017年度和2018年度

  有证券期货相关业务资格的审计机构,对标的公司2016年度、2017年度和2018

  称“应补偿股份”),并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

  -累计实现扣非净利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补

  每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×[(累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数)/补偿期限内各年度的承诺净利润

  报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资

  偿。无论如何,标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值(已

  值额/本次交易总金额)×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-

  2016年3月26日,永丰兴业的实际控制人魏锋出具承诺函,就永丰兴业与上

  注:上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中2014

  年度合并财务报表;景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规

  定,取本次交易标的作价171,000.00万元,景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报

  兴顺业将成为持有上市公司的股份超过5%的股东。根据《上市规则》第10.1.6

  经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办

  发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号)规定的其他发行条件;上市公

  务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为(含上市公司控制权

  股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》

  和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露,上市公司原控股股东金诚实业在2015

  年11月27日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》,将其持有的上

  市公司股份101,736,904股即占上市公司总股本的19.06%的股份转让给盛鑫元

  通;将其持有的上市公司股份30,000,000股即占上市公司总股本的5.62%的股

  2015年12月11日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过

  上市公司股份101,736,904股,占本公司总股本的19.06%,成为公司第一大股

  孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签署的《一致行动人协议》,三人为

  制权发生变更的前一个会计年度(2014年度)经审计的合并财务会计报告期末

  注:1、盛鑫元通于2015年12月取得对上市公司的控制权,根据上市公司经审计的

  2014年度的财务报表,截至2014年12月31日,上市公司的资产总额为42,986.63万元。

  2、本次重组中,景山创新2015年9月30日资产总额为39,455.02万元,盛鑫元通所

  景山创新13.89%股权的成交金额为23,751.90万元。根据《上市公司重大资产重组管理办

  法》第十四条第一款第(一)项的规定“购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的

  资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”,景山创新

  本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额(23,751.90万元),

  占上市公司2014年末资产总额(42,986.63万元)的比例为55.25%,不超过上

  市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2014年)经审计的合并财务会计报

  公司20.53%的股份,仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实

  际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为20.53%,朱胜英、李

  司20.44%的股份,仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际

  持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为20.44%,朱胜英、李东

  提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展能力,以实现公司快速发展。