延边石岘白麓纸业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的

  吉林石岘纸业有限责任公司承诺:自改革方案实施之日起12个月内,其所持股份不上市交易或者转让;在前述规定期满后,通过证券交易所挂牌交易方式出售原非流通股份,出售数量占石岘纸业股份总数的比例,在12个月内不超过石岘纸业总股本的5%,在24个月不超过石岘纸业总股本的10%。

  中国华融资产管理公司承诺:自改革方案实施之日起12个月内,其所持股份不上市交易或者转让;在前述规定期满后,通过证券交易所挂牌交易方式出售原非流通股份,出售数量占石岘纸业股份总数的比例,在12个月内不超过石岘纸业总股本的5%,在24个月不超过石岘纸业总股本的10%。

  其他有限售条件的流通股股东中国东方资产管理公司、牡丹江市红林化工有限公司、吉林延边林业(集团)有限公司、吉林日报社、石岘造纸厂三环企业总公司和延边日报社承诺:自改革方案实施之日起12个月内,其所持股份不上市交易或者转让。

  1、公司有限售条件的流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司、中国华融资产管理公司承诺:如本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则联合向公司董事会提交关于公司以资本公积金向全体股东转增股本,转增比例为每10股转增10股的提案,并承诺在公司2006年度董事会会议上就该项提案进行表决时投赞成票。

  (1)若本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则保证在公司2006年度股东大会上对董事会提交的前述提案投赞成票。

  (2)如果某一股东不履行承诺或不完全履行承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

  (1)有限售条件的流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司所持公司1,174,000股限售流通股,经司法拍卖程序,被上海精丰投资有限公司取得760,000股、被季平取得370,000股、被顾建鸣取得44,000股,该部分股份的过户手续已经办理完毕。除此之外,公司限售流通股股东不存在股份转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。

  原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖)而发生变化。公司股东吉林石岘纸业有限责任公司于2008年3月24日至2008年12月19日期间共减持流通股8,866,000股,并分别于2008年8月30日和2008年12月22日履行了报告及公告义务。

  (2)股改实施后至今,公司于2008年3月18日刊登《延边石岘白麓纸业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》(临2008-06号),于2008年3月24日安排第一次有限售条件的流通股上市流通,详细情况如下:

  截至本意见书出具日,ST石岘各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺;ST石岘本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行;因ST石岘不存在公司大股东占用上市公司资金的情形,故对大股东所持有的限售股份的上市流通不构成影响;此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排;ST石岘此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、www.bifa1995.com《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

  因吉林石岘纸业有限责任公司所持1,174,000股被司法拍卖,造成该股东本次限售流通股上市数量减少351,344股,上海精丰投资管理有限公司及个人投资者在取得该部分股权时,承诺将继续履行吉林石岘纸业有限责任公司在股权分置改革方案中所做承诺。因此,上海精丰投资管理有限公司、季平和顾建鸣本次限售流通股上市数量各增加227,446股、110,730股和13,168股。除此之外,公司其他股东本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

  公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市时间是2008年3月24日,上市流通股份数量为86,910,000股,占公司总股本的21.17%。